Thông qua công tác kiểm sát xét xử phúc thẩm vụ án “Tranh chấp hợp đồng thế chấp quyền sử dụng đất của bên thứ ba”, giữa nguyên đơn Ngân hàng ĐNA và bị đơn ông Nguyễn Hữu H, ông Nguyễn Trọng T. Viện kiểm sát nhân dân tỉnh Bà Rịa - Vũng Tàu nhận thấy có một số vi phạm về tố tụng và nội dung giải quyết vụ án cần thông báo đến các đơn vị Viện kiểm sát nhân dân cấp huyện để rút kinh nghiệm chung. Cụ thể như sau:
1. Nội dung vụ án và quá trình tố tụng:
Ngày 22/12/2010, Ngân hàng ĐNA ký Hợp đồng cấp bảo lãnh số 01/HĐBL-2010 với Công ty cổ phần Đầu tư Xây dựng HN44, tổng trị giá bảo lãnh tối đa là 6.232.780.070 đồng để bảo lãnh hoàn tạm ứng theo Hợp đồng thi công xây dựng giữa Công ty HN44 và Công ty LTD. Để đảm bảo cho nghĩa vụ được bảo lãnh nêu trên, bên thứ ba là ông Nguyễn Hữu H và ông Nguyễn Trọng T đã thế chấp 02 quyền sử dụng đất diện tích 244,9m2 tại thành phố B và diện tích 259,3m2 tại huyện C cho bên nhận thế chấp Ngân hàng ĐNA.
Trong quá trình thực hiện Hợp đồng cấp bảo lãnh, do Công ty HN44 vi phạm nghĩa vụ với bên được bảo lãnh nên Ngân hàng đã thực hiện nghĩa vụ bảo lãnh đối với Công ty LTD theo “Quyết định công nhận sự thỏa thuận của các đương sự số 20/2013/QĐST-KDTM ngày 26/9/2013 của Tòa án nhân dân quận H, thành phố V”. Ngân hàng đã hoàn thành nghĩa vụ bảo lãnh thông qua việc chuyển tiền thanh toán và Công ty HN44 xác nhận số tiền nhận nợ ngày 03/10/2013 là 4.683.569.955 đồng, số tiền nhận nợ ngày 16/01/2014 là 112.683.000 đồng.
Kể từ ngày 03/11/2013, Công ty HN 44 vi phạm nghĩa vụ trả nợ gốc và lãi cho Ngân hàng. Ngân hàng đã nhiều lần yêu cầu Công ty HN 44 thực hiện nghĩa vụ trả nợ nhưng Công ty vẫn không thực hiện. Bên bảo lãnh là ông Nguyễn Hữu H, ông Nguyễn Trọng T không thực thực hiện nghĩa vụ của người thế chấp tài sản để trả nợ thay cho Công ty HN 44 và không đồng ý cho Ngân hàng xử lý tài sản thế chấp để thu hồi nợ nên Ngân hàng khởi kiện yêu cầu bị đơn phải thực hiện đúng cam kết tại HĐTC quyền sử dụng đất của bên thứ ba; Trường hợp không thực hiện nghĩa vụ của bên bảo lãnh là trả nợ thay cho Công ty HN44 tổng cộng 5.673.428.763 đồng và tiền lãi phát sinh thì Ngân hàng có quyền yêu cầu cơ quan Nhà nước có thẩm quyền tiến hành kê biên, phát mãi tài sản thế chấp diện tích đất 244,9m2 lạc tại thành phố B và diện tích đất 259,3m2 tọa lạc tại huyện C để thu hồi nợ.
Bị đơn không đồng ý việc trả nợ cũng như không đồng ý phát mãi tài sản để trả nợ thay cho Công ty HN44. Bị đơn cho rằng hợp đồng thế chấp ký vào tháng 3/2011 đến năm 2022 ngân hàng mới đi khởi kiện là đã hết thời hiệu nên đề nghị Tòa án áp dụng thời hiệu khởi kiện theo quy định tại Điều 429 Bộ luật Dân sự năm 2015.
Tại Bản án sơ thẩm số 04/2023/KDTM-ST ngày 22/11/2023 của Tòa án nhân dân thành phố B tuyên xử: Chấp nhận toàn bộ yêu cầu khởi kiện của Ngân hàng ĐNA: Trường hợp Công ty HN44 không thanh toán được số tiền nợ gốc 4.683.569.955 đồng và tiền lãi theo Quyết định công nhận sự thỏa thuận số 20/2013/QĐST-KDTM ngày 26/9/2013 của Tòa án quận H, thành phố V thì Ngân hàng có quyền yêu cầu cơ quan Nhà nước có thẩm quyền phát mãi tài sản thế chấp để thu hồi khoản nợ của Công ty HN44 là: Quyền sử dụng đất 244,9m2 tại thành phố B đứng tên ông Nguyễn Hữu H và Quyền sử dụng 259,3m2 tại huyện C đứng tên ông Nguyễn Trọng Tvới tổng số tiền gốc và lãi là 5.673.428.763 đồng tính đến ngày 15/11/2023 và tiền lãi phát sinh cho đến khi thanh toán xong toàn bộ khoản nợ. Ngoài ra bản án còn tuyên về án phí, chi phí tố tụng và quyền kháng cáo của các đương sự.
Sau khi bản án sơ thẩm được tuyên, bị đơn kháng cáo yêu cầu hủy bản án sơ thẩm cho rằng thời hiệu khởi kiện vụ án đã hết.
Tại phiên tòa phúc thẩm, đại diện Viện kiểm sát nhân dân tỉnh Bà Rịa – Vũng Tàu đề nghị HĐXX chấp nhận kháng cáo của bị đơn, áp dụng thời hiệu khởi kiện vụ án tranh chấp về hợp đồng dân sự xác định vụ án đã hết thời hiệu khởi kiện, hủy bản án sơ thẩm và đình chỉ giải quyết vụ án. Bản án phúc thẩm số 06/2024/KDTM-PT ngày 27/9/2024 của Tòa án nhân dân tỉnh Bà Rịa – Vũng Tàu đã chấp nhận đề nghị của đại diện Viện kiểm sát, chấp nhận kháng cáo của bị đơn, hủy Bản án số 04/KDTM-ST ngày 28/02/2023 của Tòa án nhân dân thành phố B và đình chỉ giải quyết vụ án do hết thời hiệu khởi kiện.
2. Những vấn đề cần rút kinh nghiệm:
+ Về việc xác định loại việc tranh chấp và thời hiệu khởi kiện vụ án: Ngân hàng ĐNA khởi kiện vợ chồng ông Nguyễn Trọng T, vợ chồng ông Nguyễn Hữu H về hợp đồng thế chấp để yêu cầu được phát mãi tài sản thế chấp đảm bảo cho nghĩa vụ trả nợ thay cho Công ty HN 44 (do Công ty vi phạm nghĩa vụ trả tiền vay). Trong vụ án này, Ngân hàng không có yêu cầu nào đối với Công ty HN44 mà chỉ có yêu cầu đối với vợ chồng ông Nguyễn Trọng T, vợ chồng ông Nguyễn Hữu H liên quan đến hợp đồng thế chấp tài sản. Tòa án cấp sơ thẩm xác định loại việc tranh chấp “Tranh chấp hợp đồng thế chấp quyền sử dụng đất của bên thứ ba” là đúng quy định. Tuy nhiên, khi xem xét thời hiệu khởi kiện liên quan đến hợp đồng, Tòa án cấp sơ thẩm phải căn cứ quy định tại Điều 429 BLDS 2015: “Thời hiệu khởi kiện để yêu cầu Tòa án giải quyết tranh chấp hợp đồng là 03 năm kể từ khi người yêu cầu biết hoặc phải biết quyền và lợi ích hợp pháp của mình bị xâm phạm” nhưng Tòa án cấp sơ thẩm lại áp dụng quy định tại khoản 2 Điều 155 Bộ luật dân sự 2015 “Yêu cầu bảo vệ quyền sở hữu…” để cho rằng không áp dụng thời hiệu khởi kiện đối với yêu cầu tranh chấp của nguyên đơn là không đúng, sai yêu cầu về giải quyết tranh chấp hợp đồng thế chấp trong vụ án.
+ Về yêu cầu của bị đơn yêu cầu Tòa án áp dụng thời hiệu khởi kiện được đưa ra trước khi Tòa án cấp sơ thẩm ra Bản án thì thấy:
Tại hồ sơ thể hiện: Công ty HN44 vi phạm nghĩa vụ thi công Hợp đồng xây dựng nên Công ty LTD đã khởi kiện Ngân hàng ĐNA phải thực hiện nghĩa vụ của bên bảo lãnh. Tại Quyết định công nhận thỏa thuận của các đương sự số 20/2013/QĐST-KDTM ngày 26/9/2013 của Tòa án nhân dân quận H, thành phố V đã quyết định: Ngân hàng ĐNA phải thực hiện nghĩa vụ của bên bảo lãnh, hoàn trả cho Công ty LTD số tiền gốc đã tạm ứng 4.683.569.955 đồng; Công ty HN44 có trách nhiệm thanh toán lại cho Ngân hàng số tiền 4.683.569.955 đồng trong hời hạn 24 tháng. Ngày 03/10/2013, Ngân hàng đã chuyển tiền thanh toán cho Công ty LTD số tiền 4.683.569.955 đồng. Đồng thời cùng ngày 03/10/2013, Công ty HN44 đã ký “Giấy nhận nợ lần thứ 1” số tiền là 4.683.569.955 đồng; “Giấy nhận nợ lần 2” ngày 16/01/2014 xác nhận tổng dự nợ 4.796.252.955 đồng và thỏa thuận kéo dài thời hạn trả nợ đến ngày 18/01/2016. Theo xác nhận của Ngân hàng thì đến ngày 18/01/2016, Công ty HN44 vẫn chưa trả được số tiền vay trên (bao gồm tiền nợ gốc 4.796.252.955 đồng và tiền lãi phát sinh). Do đó, có cơ sở xác định Công ty HN44 vi phạm nghĩa vụ trả tiền vay bắt đầu từ ngày 19/01/2016.
Theo thỏa thuận tại Điều VI Hợp đồng thế chấp thì điều kiện để xử lý tài sản thế chấp: “khi đến hạn trả nợ của các khoản vay nào được đảm bảo bằng tài sản thế chấp mà bên B (Công ty HN44) không thực hiện và bên C (bên thế chấp) không thực hiện nghĩa vụ trả nợ thay trong khoảng thời gian mà bên A (Ngân hàng) yêu cầu thì Ngân hàng được quyền yêu cầu xử lý tài sản thế chấp để thu hồi nợ”.
Như vậy, căn cứ vào thời điểm bắt đầu vi phạm nghĩa vụ trả tiền vay của Công ty HN44 với Ngân hàng và căn cứ vào thỏa thuận điều kiện xử lý tài sản có cơ sở để xác định: Thời điểm phát sinh quyền yêu cầu xử lý Hợp đồng thế chấp quyền sử dụng đất của bên thứ ba ký kết giữa bên thế chấp vợ chồng ông Nguyễn Hữu H, vợ chồng ông Nguyễn Trọng T và bên nhận thế chấp Ngân hàng ĐNA là kể từ ngày 19/01/2016. Ngân hàng là người biết rõ quyền, lợi ích hợp pháp của mình bị Công ty HN44 xâm phạm từ ngày 19/01/2016 nhưng Ngân hàng cũng không thực hiện quyền của bên nhận thế chấp là được quyền yêu cầu xử lý tài sản đảm bảo của bên thế chấp theo như thỏa thuận tại Điều VI của Hợp đồng, cũng không thực hiện quyền được pháp luật bảo vệ khởi kiện tranh chấp hợp đồng thế chấp với bị đơn.
Tại Điều 429 BLDS 2015 quy định:“Thời hiệu khởi kiện để yêu cầu Tòa án giải quyết tranh chấp hợp đồng là 03 năm kể từ khi người yêu cầu biết hoặc phải biết quyền và lợi ích hợp pháp của mình bị xâm phạm”. Theo Giấy xác nhận nhận đơn khởi kiện số 59/GXN-TA ngày 30/3/2022 của Tòa án nhân dân thành phố B thì ngày Ngân hàng nộp đơn khởi kiện trực tiếp tại Tòa án là ngày 30/3/2022. Như vậy, sau 6 năm Ngân hàng mới đi khởi kiện yêu cầu được thực hiện quyền của bên nhận thế chấp là được “quyền yêu cầu xử lý tài sản đảm bảo” là đã hết thời hiệu khởi kiện về tranh chấp hợp đồng theo quy định tại Điều 429 BLDS 2015.
Quá trình giải quyết vụ án tại Tòa án cấp sơ thẩm, phía bị đơn có yêu cầu áp dụng thời hiệu khởi kiện. Căn cứ điểm e khoản 1 Điều 217 Bộ luật tố tụng dân sự quy định đình chỉ giải quyết vụ án dân sự trong trường hợp: “Đương sự có yêu cầu áp dụng thời hiệu trước khi Tòa án cấp sơ thẩm ra bản án, quyết định giải quyết vụ án và thời hiệu khởi kiện đã hết” thì cần phải chấp nhận yêu cầu áp dụng thời hiệu khởi kiện của bị đơn để đình chỉ giải quyết vụ án do hết thời hiệu khởi kiện. Bị đơn được quyền hưởng lợi từ việc áp dụng thời hiệu khởi kiện nên nguyên đơn không được quyền yêu cầu xử lý tài sản thế chấp tại Hợp đồng thế chấp quyền sử dụng đất của bên thứ ba. Bản án sơ thẩm tuyên xử chấp nhận yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn, tuyên cho nguyên đơn được quyền yêu cầu xử lý tài sản thế chấp của phía bị đơn là áp dụng sai quy định của pháp luật làm ảnh hưởng trực tiếp đến quyền và lợi ích hợp pháp của bị đơn. Vì vậy, cấp phúc thẩm phải tuyên hủy bản án sơ thẩm và đình chỉ giải quyết vụ án theo quy định tại điểm e khoản 1 Điều 217 và Điều 311 BLTTDS.
Tin, bài: Nguyễn Thị Mai – KSV Phòng 10
